阪和興業株式会社

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス方針

当社は良き企業市民たるべき社会的責務を果たし、当社のステークホルダーから「価値ある企業」との評価・支持を得るため、法令及び社会規範を順守した透明性に優れた経営体制の確立を目指しております。
また、当社が地球・社会と共存し、持続的に発展していくことを目指して、「サステナビリティ推進委員会」を設立し、サステナビリティ経営を推進しております。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は監査役設置会社の形態を採用しております。監査役会は株主総会において選任された監査役5名(内、社外監査役3名)から構成され、経営の意思決定及び業務監督機関である取締役会並びに業務執行機関である経営会議以下の会社組織の業務執行に対して監視・検証を行い、監査役会においてその結果を承認し、株主総会に報告しております。
当社は2012年4月より、よりきめ細かな業務執行体制を構築し、意思決定の迅速化及び効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
取締役会は、株主総会において選任された取締役12名(内、社外取締役4名)から構成され、法令及び定款で定められた事項の決定、当社グループにとって重要な経営の企画立案及び業務執行の監督を行うため原則として毎月1回の頻度で開催しております。
経営会議は、主に常務以上の役員及び常勤監査役から構成され、当社グループの経営判断に係る重要な事項を取締役会に議題提出するとともに、最高業務執行機関として、取締役会にて決定された経営方針に沿った業務執行を迅速に推進するため、原則として毎月2回の頻度で開催しております。
役員の人事及び処遇につきましては、役員評価委員会、役員指名委員会及び役員報酬委員会の3委員会制度を導入し、以下の手続きを採用しています。
役員の評価につきましては、社長を委員長とし、社外取締役及び社外監査役も委員として参加する役員評価委員会にて決定する仕組みを導入し、委員会を年2回以上開催し、期初に各役員が設定したコミットメントに対する評価及び役員間で行う相互評価の結果を受けた各役員の総合評価を行い、その評価結果を役員指名委員会及び役員報酬委員会に提供しております。
役員人事につきましては、社外取締役を委員長とし委員の過半数が社外取締役及び社外監査役で構成される役員指名委員会にて、役員評価や社員の人事考課の結果を基に、次年度の役員構成を検討、素案を作成し、取締役会に答申、取締役会にて役員候補として定時株主総会の議案としております。
役員報酬につきましては、社長を委員長とし委員の過半数が社外取締役及び社外監査役で構成される役員報酬委員会にて役員評価の結果を基に検討の上、次年度の月例固定報酬となる定期同額給与案を作成し、取締役会にて決定しております。また、役員賞与につきましては、役員の成果責任をより明確に反映させる業績連動給与制を採用しており、各年度の業績連動給与の算定ルール案を役員報酬委員会で検討の上、取締役会にて決定しております。
取締役会の実効性評価につきましては、社外取締役のうち1名を委員長とし社外取締役及び監査役全員で構成される取締役会評価委員会が主体となって行い、取締役会に対して評価結果の報告及び改善案の提言を行う仕組みを導入しております。

取締役会の実効性評価

当社は、2019年度から取締役会の実効性について分析・評価を行い、取締役会のさらなる機能向上に取り組んでいます。この度、第3回目の取締役会の実効性評価を実施いたしましたので、その概要および結果について、以下のとおり開示いたします。

評価方法
監査役全員と社外取締役全員で構成する取締役会評価委員会が、取締役及び監査役全員に対して匿名のアンケート調査を行い、その集計・分析結果をもとに、取締役会にて実効性について審議を行い、最終的な評価を決定いたしました。なお、今回から社外取締役が委員長を務める体制に変更いたしました。

アンケートの内容
第1 取締役会の運営
第2 取締役会のガバナンス機能の高度化
第3 役員人事に関係する、任意の諮問委員会について

評価結果の概要
経営の基本方針・経営戦略の決定、及び重要な業務執行にかかる決定・監督において取締役・監査役が重要視すべき要素・観点について、取締役会で適切に議論がなされており取締役会の実効性は確保されていると評価しました。
また、前回の実効性評価において認識された課題に対する取組みとして、取締役会付議基準の見直しや、投資等審査委員会の審議プロセスの改善などを行いました。
一方で、更に実効性を高める観点から、取締役会評価委員会から以下の提言が行われました。
【提言事項】
①重要性の高い案件における案件内容の理解と審議のための時間確保のための仕組みづくり
②資料のコンパクト化と構成見直し、及び資料説明の合理化。
③付議基準の更なる見直し
④報告事項の運用変更
また、取締役会の場において、上記提言とあわせてガバナンスの機能高度化に向けた議論を行い、指名委員会の委員長を社外取締役とする事をはじめ、任意の委員会組織の更なる活用を通じてガバナンス向上につなげるための取り組みを進めていくことを決定いたしました。

当社取締役会は、今後もその実効性の維持・向上にむけて取り組みを進め、取締役会の機能を強化するとともに、持続的な企業価値の向上に向けて努力して参ります。



【コーポレート・ガバナンス概要図】

内部統制方針

当社は、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、事業目的の達成に係るリスクの低減と持続的な成長・発展のためには、業務を適正かつ効率的に行うための内部統制システムの整備・運用が重要な課題と考えております。
当社の内部統制システム整備は、(1)業務の有効性・効率性の向上、(2)財務報告の信頼性確保、(3)事業活動に関わる法令等遵守の促進、(4)資産の保全を目的としております。

【内部統制の整備・運用・評価フロー図】